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在中國(guó)注冊(cè)美國(guó)公司如何選擇實(shí)體類型

在中國(guó)注冊(cè)美國(guó)公司時(shí)，選擇實(shí)體類型是值得思考的重要問(wèn)題。

每一個(gè)特定類型的實(shí)體都受到相應(yīng)的商業(yè)法則、公司和普通法以及聯(lián)邦稅務(wù)法的影響。

不同類型的公司不僅影響公司的運(yùn)營(yíng)方式、組織結(jié)構(gòu)、領(lǐng)導(dǎo)途徑和擁有者的利益分配，還決定著它對(duì)政府所履行的不同形式的納稅義務(wù)和責(zé)任。

美國(guó)沒(méi)有統(tǒng)一的聯(lián)邦公司法，各類型的公司成立和組建必須遵循所在州的法律，在某些州，銀行、信托、保險(xiǎn)、建筑設(shè)計(jì)、會(huì)計(jì)、醫(yī)生和其他衛(wèi)生保健行業(yè)不能注冊(cè)為有限責(zé)任公司。

有限責(zé)任公司（Limited Liability Company, LLC）融合了普通公司和合伙制公司的特點(diǎn)，是現(xiàn)今美國(guó)較為流行的一種公司形式。有限責(zé)任公司并不需要作為單獨(dú)納稅主體報(bào)稅，而是把公司的損益轉(zhuǎn)化成公司各成員當(dāng)年的個(gè)人收益而體現(xiàn)在他們個(gè)人的稅表中，既避免了重復(fù)征稅，又使得成員（Member）們只承擔(dān)有限責(zé)任。

LLC的成員可以少至一人，成員可以選擇參加管理，也可以不參加管理。

有限責(zé)任公司與股份有限公司不同，具有相對(duì)封閉性。這種封閉性的主要體現(xiàn)在

一，公司權(quán)益（Membership Interest）不公開(kāi)；

二，權(quán)益轉(zhuǎn)讓受一定的限制；

三，成員人數(shù)受一定的限制。

這三條限制的本意在于保持公司成員的相對(duì)穩(wěn)定性，以增強(qiáng)其內(nèi)部的凝聚力。

下面我們看看美國(guó)有限責(zé)任公司具有哪些優(yōu)勢(shì)：

1.設(shè)立程序較為簡(jiǎn)單，毋須召開(kāi)正式股東大會(huì);起草運(yùn)營(yíng)協(xié)議（Operating Agreement）約定公司管理等事項(xiàng)；一般由Manager管理，不設(shè)董事會(huì)或執(zhí)行官。

2.利潤(rùn)分配較為靈活，利潤(rùn)的分配不一定按照投入的資金比例分配。

3.單層稅制，公司的收入和費(fèi)用轉(zhuǎn)移到成員個(gè)人，再由成員繳納個(gè)人所得稅；可能需要交 Self-employment tax。

在聯(lián)邦稅務(wù)層面，有限責(zé)任公司可以選擇普通公司，選擇或默認(rèn)合伙制公司，或者默認(rèn)“穿透體”（disregardedentity）。

這個(gè)選擇通常稱為“打勾選擇”（check-the-box election）。

如果選擇普通公司，那么普通公司的稅條就適用于有限責(zé)任公司；

如果選擇或默認(rèn)合伙制公司，那么有限責(zé)任公司則必須按照合伙制公司的稅法進(jìn)行合規(guī)運(yùn)作；

如果默認(rèn)穿透體，那么法律實(shí)體將會(huì)被忽略。

默認(rèn)（by default）是指有限責(zé)任公司沒(méi)有進(jìn)行打勾選擇，不選擇就作為默認(rèn)。

如果公司只有一個(gè)股東的話，默認(rèn)規(guī)定在聯(lián)邦稅務(wù)上不承認(rèn)公司實(shí)體，而歸類于個(gè)人實(shí)體（sole proprietorship）；

如果有限公司有一個(gè)以上的股東而沒(méi)有做出打勾選擇的話，那么，默認(rèn)公司自動(dòng)歸屬于合伙制公司。

如果有限公司要?dú)w屬普通公司的話，就必須打勾選擇。

在美國(guó)設(shè)立公司提前籌劃稅務(wù)是非常重要的，建議根據(jù)公司實(shí)際情況向?qū)I(yè)人士咨詢。

在中國(guó)成立美國(guó)有限責(zé)任公司LLC流程

1.注冊(cè)公司名稱，提前想好2-3個(gè)名稱，以免重復(fù)注冊(cè)不了。有限責(zé)任公司（LLC），須在公司的名稱后加上 “Limited Liability Company”或 者“LLC”的字樣。

2. 提交組織章程（Articles of Organization），給州務(wù)卿辦公室（State Tax Office, State Revenue Office或者Secretary of State）

一般企業(yè)成立章程需要包括企業(yè)的名稱、地址和聯(lián)系人（如注冊(cè)代理人）信息。

有的州要求提供LLC的成員的名字，董事的名單。這些文件是公司成立和運(yùn)作的最基本也是最重要的文件，必須嚴(yán)格根據(jù)法律規(guī)范來(lái)起草和制定。

4.運(yùn)營(yíng)協(xié)議，這份文件在LLC被稱為Operating Agreement，在C Corporation被稱為By Law。

這份文件規(guī)定了各個(gè)成員的權(quán)利以及公司運(yùn)營(yíng)的規(guī)矩，包括權(quán)益配比，權(quán)利和義務(wù)，管理的安排丶利潤(rùn)的分配丶損失的分擔(dān)等。

5. 到美國(guó)稅局（IRS）注冊(cè)并且申請(qǐng)稅號(hào)（Federal Tax ID），在美國(guó)，除了沒(méi)有雇傭員工的個(gè)人所有公司之外，所有其他的公司機(jī)構(gòu)都有向稅務(wù)局（IRS）都必須遞交SS-4表格，申請(qǐng)雇主識(shí)別號(hào)碼（Employer Identification Number-EIN）。

EIN是公司的稅號(hào)，是公司成立后開(kāi)設(shè)銀行公司賬戶和今后報(bào)稅所要 提供的材料之一。

6.到州政府的申請(qǐng)sales tax permit，如果你是賣產(chǎn)品的，那就要辦理sales tax permit。

賣出去的貨物要加收州里的銷售稅，商家的銷售稅也是州政府的一項(xiàng)財(cái)政來(lái)源。

7. 注冊(cè)公司后一定別忘了申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在美國(guó)，大部分公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須要得到美國(guó)的州、縣、市一級(jí)的有關(guān)部門簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和許可證。

在拿到州政府公司申請(qǐng)批準(zhǔn)后還要到你所在的城市Ctiy Hall再去辦一個(gè)Business License（營(yíng)業(yè)執(zhí)照），并需要在這個(gè)城市納稅。

8.有了EIN后，就可以上銀行開(kāi)business賬號(hào)了

最后，注冊(cè)公司后，您基本上可以經(jīng)營(yíng)任何合法的生意，如果有賺錢盈利的話，一般您必須每季度向IRS報(bào)稅。

如過(guò)期繳費(fèi)，政府會(huì)有懲罰的。如果暫時(shí)未開(kāi)始經(jīng)營(yíng)，應(yīng)填表通知稅務(wù)局。